Гибкий подход: Российским компаниям повысят устойчивость

Органы управления будут менее зависимы от форс-мажорных обстоятельств и смогут оперативно обновлять состав правления на предприятиях, например, в случае ухода с российского рынка иностранных игроков. Об этом «Российской газете» сообщили в Минэкономразвития. В интервью представители бизнеса «РГ» положительно оценили инициативу агентства.

Таким образом, ведомство подготовило механизм замены кандидатов в члены правления во время подготовки к общему собранию и членов правления после выборов. Сейчас оперативная ротация вышедших в отставку членов совета директоров невозможна.

Законопроект предусматривает гибкое регулирование состава правления компании.

«Общее собрание вправе «уволить» единственного члена правления по основаниям, указанным в законопроекте. После принятия такого решения количество оставшихся членов правления должно быть не менее кворума», — Минэкономразвития — пояснила «Российская газета.

Решение о введении гибкого регулирования для замены выбывших членов правления было принято по результатам анализа правоприменительной практики по поддержанию легитимности органов управления, говорится в обосновании законопроекта. Изменения направлены на предотвращение избрания и функционирования неполного совета. В частности, будет внедрен механизм замены кандидатов в члены совета директоров при выходе на пенсию. Кроме того, допускается повторное голосование или созыв общего собрания в случае неизбрания правления.

Основанием для отставки членов и кандидатов в члены правления может быть ряд объективных факторов. В ведомстве числились, это смерть, ограничение и лишение дееспособности, а также невозможность осуществления полномочий по решению суда.

Кроме того, правление может принять собственное решение об исключении одного из членов или основываться на решении общего собрания. Допускается формирование минимально допустимого рабочего состава правления. Также можно создать резервный список для быстрого пополнения доски. В 2022 году был принят закон, разрешавший правлениям работать в сокращенном составе — не менее трех человек. Президент также подписал указ о том, что до конца 2023 года ряду российских компаний предоставлено право не учитывать голоса совладельцев из «недружественных» стран. Центробанк дал свои рекомендации по формированию совета. Регулятор не советует привлекать на борт иностранцев.

Очень часто возникают ситуации, когда член правления, направленный собственником на работу в АО в качестве члена правления или лица, представляющего интересы общества по доверенности, в какой-то момент утрачивает свой статус (увольняется или недоволен с его работой), но в то же время существующие нормативные требования не поспевают за срочностью принятия решений. Об этом рассказал заместитель председателя «Деловой России», заместитель председателя Общественного совета Минпромторга Антон Данилов-Данильян.

«То есть человек уже не представляет организацию, с одной стороны, с другой стороны, он по-прежнему является членом правления. Возникает достаточно серьезный конфликт интересов», — пояснил он.

В то же время, добавляет Данилов-Данильян, акционер, направивший этого человека, может не иметь возможности добиться экстренного созыва внеочередного собрания акционеров. Таким образом, его представитель будет работать до следующего годового собрания и зачастую может реализовывать совсем другие интересы и представлять другие организации.

Это довольно распространенная история, и миноритарные акционеры от этого очень сильно страдают. Поэтому те решения, которые разработал Минэкономразвития, тот законопроект, который сейчас подготовлен, концептуально нами поддерживаются, — пояснил он.

«Конечно, надо смотреть текст, и если там все хорошо, то мы его в целом поддержим», — считает Данилов-Данильян.

Внесение изменений, связанных с формированием и функционированием коллегиального органа (СД) хозяйствующих субъектов, сейчас достаточно актуально, считает Лариса Науменко, директор московского представительства СРО Group (CPO Group), эксперт по правовой защите бизнеса в МГО ОПОРА РОССИИ.

«Дело в том, что в настоящее время невозможно заменить вышедших на пенсию членов правления. В то же время из-за санкций и ухода иностранных граждан из коллегиальных органов бизнес многих компаний находится в опасности», — сказала она.

По словам Науменко, предложенный Минэкономразвития проект предусматривает не только возможность замены членов правления, но и формирование списка «резервных» участников. Так, например, в случае срочной замены выбывших членов.

«Изменения также допускают повторное голосование или собрание акционеров с той же повесткой дня в случае, если правление не избрано на первом собрании», — заключила она.